Frivillig likvidation av Pepins holdingbolag - när, hur och varför?

Av olika anledningar kan bolag försättas i frivillig likvidation (notera skillnaden från den av Bolagsverket eller av domstol tvingande varianten, den så kallade tvångslikvidationen). 

Ett exempel på frivillig likvidation är den i holdingbolaget United Spaces Partners Sweden AB (som bytt namn till Uppköpt Partners Sweden AB) som ägde en stor del av målbolaget United Spaces som i sin tur köptes upp av Castellum.

Ett annat exempel är holdingbolaget Kronfönster Partners Sweden AB där målbolaget Kronfönster Group AB gick i konkurs efter lång tids kämpande i motvind. Det var förvisso målbolaget som gick i konkurs men holdingbolaget försattes i frivillig likvidation då det inte längre fanns anledning att driva bolaget vidare. Det var nämligen i målbolaget själva verksamheten fanns och holdingbolaget var endast en passiv delägare av målbolaget.

Läs gärna mer om varför Pepins väljer att använda sig av holdingbolag här, där vi beskriver den s.k. Pepins-modellen.

En frivillig likvidation tar tid – minst åtta månader

Likvidationsprocesser tar lång tid, vilket finns god grund för. Mer om detta nedan där vi presenterar en steg för steg-guide över en frivillig likvidation (en något förenklad version för att ge en övergripande bild).  

1. Aktieägarna beslutar på bolagsstämma att bolaget ska likvideras.
2. Protokoll och anmälan skickas till Bolagsverket.
3. Likvidator utses, antingen av bolaget eller av Bolagsverket. Likvidatorn ska se till att skulder betalas och förbereda avvecklingen genom att sälja så mycket av tillgångarna som behövs.
4. Ansvar över bolaget övertas nu av utsedd likvidator.
5. Likvidatorn behöver nu ansöka om att Bolagsverket ska utfärda kallelse till bolagets okända borgenärer. Lista på kända borgenärer bifogas.
6. Nu har okända borgenärer sex månader på sig att inkomma med krav på bolaget till Bolagsverket (sex månader från och med kungörelse av kallelse).
7. Styrelsen upprättar sin avgångsredovisning.
8. Revisor reviderar eventuellt och revisionsberättelse upprättas.
9. Aktieägarna fastställer avgångsredovisningen samt tar beslut om ansvarsfrihet för styrelsen.
10. Likvidatorn säljer bolagets tillgångar och betalar dess skulder.
11. När sex månader passerat och om likvidatorn inte mottagit krav från okända borgenärer kan likvidationen avslutas. 

…men det är inte färdigt riktigt än. Ytterligare steg tillkommer:

12. Om ett bokslutsdatum passeras under likvidationen ska en årsredovisning upprättas samt eventuellt revideras av revisor och därefter läggas fram på bolagsstämma.
13. Nu upprättas slutredovisning där förvaltningsberättelsen ska innehålla en beskrivning av hela likvidationen inklusive information för vad som kommer utskiftas till det likviderade bolagets aktieägare.
14. Bolagets revisor ska revidera slutredovisningen.
15. Slutredovisningen ska därefter läggas fram på bolagsstämma.
16. Aktieägarna får ta ställning till om likvidatorn ska beviljas ansvarsfrihet för sitt arbete med likvidationen.
17. Aktieägarna kan 3 månader efter stämman som fastställer slutredovisningen, få eventuell utbetalning.
18. Så snart slutredovisningen lagts fram på bolagsstämma är bolaget att betrakta som upplöst.
19. Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att bolaget är upplöst.

Måste jag som aktieägare verkligen vänta på att likvidationen ska bli klar?

Ovanstående är en vanlig fråga och svaret är nej. Som aktieägare har du möjlighet att sälja dina aktier under likvidationens gång och är således inte låst att behålla aktierna. En anledning att vilja sälja kan vara av deklarationsmässiga skäl (skatteplanering), dvs att man vill realisera en vinst eller förlust ett visst år.

Antingen säljer du aktierna i en privat affär eller vid ett för Pepins medlemmar tillgängligt handelstillfälle (om handel erbjuds i aktien).

En privat affär innebär att du hittar en köpare på egen hand, exempelvis en närstående, och pris per aktie avgör du själv. Pepins rekommendation är att du väljer den senast betalda kursen som aktien handlats till under förutsättning att handel erbjuds eller har erbjudits i aktien. Ni upprättar egna avräkningsnotor sinsemellan och köparen betalar säljaren direkt utan att Pepins involveras. Pepins behöver dock bli underrättad vid en privat affär och köparen ska vara medlem för att vi ska kunna skriva över aktierna på köparen.

Möjligheten för bolaget att tidigarelägga en utbetalning innan likvidationen är slutförd kan uppstå. Utbetalning görs då i form av en aktieutdelning.

Vad händer efter en avslutad likvidation?

Som framgår i punkt 17 genomförs en utbetalning till aktieägarna, under förutsättning att det finns medel att betala ut, innan slutredovisning lagts fram på bolagsstämma och bolaget är att betrakta som upplöst. När den frivilliga likvidationen därefter nått sin ”slutstation” kontaktar Pepins berörda delägare för att informera samt påminna om att aktierna ska deklareras som sålda i kommande självdeklaration (om ägda privat).

Om du äger aktier i ett bolag som är under en pågående frivillig likvidation och nyfiken på i vilken fas av processen likvidationen befinner sig är du välkommen att kontakta Pepins kundsupport via meddelandefunktionen här på sidan, maila oss på info@pepins.com eller ring oss på +46(0)8-673 17 90.