Vad är drag-along och tag-along?

Drag-along och Tag-along är två termer som vanligen används i aktieägaravtal och syftar till att skydda den mindre aktieägaren samtidigt som de större aktieägarna ges handlingsutrymme.

Ofta när bolag säljs vill köparen få full kontroll av bolaget de köper. Drag-along innebär att om en majoritet av ägarna säljer kan de dra med sig övriga ägare i försäljningen och säkerställa att en affär genomförs. De övriga ägarna blir då tvingade att sälja så att 100 % av företagets aktier kan tillfalla köparen. Minoritetsägare måste få samma villkor som majoritetsägaren så att de inte missgynnas gällande pris eller andra villkor.

Drag-along-rättigheter är designade för att hjälpa majoritetsägare av bolag, samtidigt som minoritetsägare inte kan diskrimineras.

Tag-along innebär omvänt, att en ägare har rätten att sälja när en annan ägare säljer, och kallas ibland medförsäljningsrättigheter.

Tag-along används i syfte att skydda mindre aktieägare från att en större aktieägare gör upp om försäljning av sina aktier utan att informera och ta hänsyn till de andra aktieägarna. Med tag-along-rättigheter har aktieägarna rättigheten att ingå i en aktieförsäljning när en annan aktieägare säljer sina aktier, och till samma villkor.

Tag-along-rättigheterna tvingar i praktiken majoritetsägarna i ett företag att ta hänsyn till minoritetsägarna när de förhandlar med en extern part eftersom minoritetsägarna har en rättighet att också få sälja sina aktier.

Drag-along- och tag-along-rättigheter är vanliga vid investeringar i onoterade företag när professionella investerare är delaktiga, så som riskkapital- eller venture capital-bolag.

På Pepins hjälper vi företag och investerare med rätt legal struktur vid investeringar för att alla parter skall få bästa förutsättningar.